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【專欄】13959:減辣的等待

文章日期:2021年2月5日

13959,這5個數字,相信自去年11月以來,已不知困擾了多少外資投行的Compliance及Legal,連聖誕假、元旦假也沒有好好放過。

13959,就是已卸任的美國前總統特朗普,去年11月所簽署的行政命令編號。命令禁止美國人或美國資金,投資在與中國軍方有關的企業。這份名單,相信後來同業們普遍已背得滾瓜爛熟,最大的幾隻有中移動(0941)、聯通(0762)、中電信(0728),還有後來加上去的中海油(0883)、中芯(0981)和小米(1810)。說實在,當初見到這份名單,包括筆者在內,行家們只是預示到相關股份的股價會跌,沒想到後續會牽連這麼多。

美籍或美資客戶需要平倉,這是理解的,不過要識別未必是難事,特別是金融機構為客戶開戶時,在現時極嚴謹的監管下,很難沒有做好KYC工作,就算你不做,Compliance部門也會逼你做,畢竟做不成生意是Sales的事,但犯了禁卻是Compliance的事,不想「孭鑊」,也自然壓得越緊。然而撇開美資客戶不說,其他客戶呢?根據過往經驗,美國制裁通常也會被金融機構歸類為最高級別的制裁,就算未必「關事」,本著「有殺錯無放過」的心態,Control Room也會叫大家最好不要犯禁,從嚴總比從鬆好,否則真的有事發生,倒不是一兩個員工能承擔得起。正因如此,攻防戰展開。

「我哋以往通常都係跟美國嘅,我唔相信今次有例外。」甚麼都Ban,從來都是Compliance的殺手鐧,不做不錯,不批准肯定沒錯,但這卻與希望跑多些數、年尾分多些B仔的前綫同事立場大相逕庭。「如果客戶唔係美國人,我睇唔到點解唔可以Trade。唔係樣樣跟美國就一定啱,我哋聽講其他歐資行,無諗過會龜縮唔再Cover呢幾隻股份嘅Deal喎。」行政禁令這回事,對本港Compliance來說還是比較新穎,如何解讀,或許未必單從字面就能參透。「我嘅意見係跟美國,但如果Business呢邊堅持唔認同,不如你哋徵詢External更精通美國法律嘅專家意見啦。」美其名是找專家,實際上是不想「孭飛」,如此具爭議性的議題,最好由其他人負責,而更諷刺性的是,找第三方律師的費用,Cost Center最後只會計在前綫身上。

歐資、澳資、日資投行尚且可以找精於美國法律的律師來給予獨立意見,但美資行卻首當其衝,給行政命令打了一記悶棍。不能持倉事小,不能交易事大,更何況後來連指數基金、衍生產品也涵蓋在內,美資行不禁要嘆一句:「拿起石頭砸自己的腳」,不是別人,而是自己人。說到冒險精神,美資行從來都是先鋒。當歐資行Compliance恐慌到明明自己不是美國人,也想冒充去當美國人;美國人卻反其道竹行,想盡方法,撇開與美國的關係,為的,當然是每年每張枱可帶來的幾十、甚至過百球美金的生意。

美資行當然是美國籍,理應受到行政命令所涵蓋,但是美資行旗下在其他國家註冊的子公司或Entity呢?有法律意見似乎認為不是,於是,有美資行在禁令生效後,立即偃旗息鼓,撇脫地割斷與名單上股份的交集;但亦有美資行如常運作,令用其非美籍子公司的身份,繼續接生意。Entity這個字,在法律上可圈可點,畢竟美資行旗下的非美籍Entity,是否真的不受命令影響,只是法律意見如此說;若果華府真的走來挑戰,相信又是一次激烈的法律觀點攻防戰,當然,拜登上場後,行內普遍不覺得華府會無端挑起事端,來捉美資行自己友的痛腳。

說到不認美國人, 盈富基金(2800)不作他人想。當外資投行11月尾已開始尋求法律意見時,很難想像,管理資產規模達1,000億的盈富基金,竟然到行政命令生效前的最後時刻,其管理人、美資道富環球才衝出來說不再投資受制裁股份,再在短時間內逆轉決定,原因竟然是發現自己可以不認作美國人!有被13959折磨了逾兩個月的行家說,依表面證據看,道富可能遲鈍得從來沒想過行政命令會關自己事,後知後覺到禁令生效前被傳媒追問,才走去徵詢法律意見,所以才會出現後來的「轉軚」事件。或許,當一個基金已Run了20年,被動地跟著恒指加倉減倉換倉,也會變得麻木到覺得世事也與自己無關。

此時此刻,禁令已經生效了,在「厲害了,我的國」的北水護盤下,受制裁股的美資沽盤,已被北水接得七七八八,相信遲些針對小米的禁令生效後,情況亦一樣。逼美國人賤價沽貨,不少分析都認為被點名的股份未見受累,美資股東卻先受其害,嘲笑侵侵出招不當。若果從盈虧來看,確實如此,但行政命令的目的,卻不是著眼於股價,而是在於未來融資。這些企業將來若有資金需要,任何配股等的融資行動,美資既不會協調亦不會參與,限制他們的融資渠道,從這角度看,也未必能說不成功。當然,未傷敵先傷己,逼被制裁股份的美資股東出貨,限制美資行從事與相關股份的交易,此時此刻,怎看也是一套「七傷拳」。

讀到這裡,大家可能會問,為甚麼要在農曆新年前,突然說起這條已生效近一個月的行政命令?沒有別的,只是剛剛看到上任已半個月的拜登,竟然計劃簽署一條與中國利益對立的行政命令,要求檢視美國在抗疫、高科技等關鍵供應鏈上,不要過份依賴中國在內的競爭對手,與其China Joe的形象不合,從而聯想起13959這條困擾大家已一段時候的命令。拜登的行政命令一條接一條地推翻侵侵的施政,但與金融領域相關的,暫時仍無暇兼顧。解除13959,是不少美資行家的共同期望,但放在拜登眼前的,似乎有更多更值得優先處理的議題。何時減辣,只能在新一年繼續無止境的等待。

羅仕揚