證監就包銷商配售活動定操守標準 須盡早委聘整體協調人 明年8月生效

文章日期:2021年10月30日

【明報專訊】證監會今年2月就市場配售簿記及包銷活動做市場諮詢,昨公布諮詢總結,落實監管包銷配售,增設包銷商行為操守要求,涵蓋建簿、定價、分配及配售活動,並釐清牽頭包銷商責任。大部分諮詢建議都被採納,包括要求至少一名主承銷商兼任保薦人、須於提交上市申請後兩周落實牽頭協調人等。針對披露投資者身分或引來投行間搶奪客戶關注,證監修訂有關建議,僅要求提供客戶名稱及獨有識別碼。新措施明年8月5日生效。

明報記者 葉翠

證監會引述回應者表示,資本市場的一些現行市場慣例助長一些不可取的中介行為,並妨礙有效的價格探索和具透明度的股份分配,對股債市場的廉潔穩健造成不利影響,新規定能處理因競爭壓力所產生的問題,更妥善地保障投資者利益。惟亦有部分回應者認為,新措施將局限公司的靈活性,令公司與中介人之間利益衝突加劇,應容許市場自行運作及維持現狀。

以獨有識別碼披露客戶資料

文件界定包銷商為「資本市場中介人」,牽頭包銷商為「整體協調人」,另外設立「兼任保薦人」的角色。就首次公開招股(IPO)而言,整體協調人須在不遲於提交上市申請表格後的兩星期獲委任,亦須在上市委員會聆訊前四日呈交整體協調人的定額費用、總費用和費用攤分比率的資料。整體協調人須就費用攤分比率市場慣例向公司提供指引,即定額及酌情費用分別佔75%及25%。

建簿(book building)為今次新措施的另一關注點。諮詢文件原建議包銷商在以綜合方式輸入認購指示時,須披露投資者資料,不過證監考慮到客戶資料屬商業秘密,向競爭對手披露有機會出現「爭客」情况,因此修訂有關建議,包銷商僅須向整體協調人提供客戶的名稱及獨有識別碼。另外,整體協調人須刪除重複的認購指示,並識別出掛盤冊內異常或不尋常的認購指示或錯誤。遇上誇大的認購指示,亦需向客戶釐清數額,確認客戶願意全數承購。

調整輸入指示方式免包銷商爭客

至於分配方面,諮詢文件落實中介人須制訂及實施分配政策,不過中介人亦可按個別情况,在有需要時對有關的分配政策作出修改。而在處理債券發售中出現的利益衝突問題,中介人須優先處理客戶的認購指示,自營認購指示僅可扮演承價人的角色。諮詢文件又指出,會保留公司為了激勵中介人努力進行銷售而給予回佣的做法,惟有關回佣不得轉贈予投資者客戶和須予以妥善披露。