港交所准不合規WVR雙重上市 元旦生效

文章日期:2021年11月20日

【明報專訊】港交所(0388)昨日就優化海外發行人上市制度刊發諮詢總結,修訂的主要變動包括,容許沒有採用同股不同權(WVR)架構的內地公司作第二上市,毋須是「創新產業公司」,可以是傳統產業,以及市值規定降低至30億元;另外,不合規的WVR或可變利益實體(VIE)公司,可以循既有架構直接轉為雙重主要上市。後者備受爭議,曾遭基金公會反對,憂慮進一步削弱投資者保障,但聯交所明言要在保障投資者與維持香港競爭力之間取得平衡,因此將採納建議。

非自願海外除牌 3年獲豁免守上市規則

所有修訂將於明年1月1日生效。根據諮詢總結,修訂後所有上市公司將採用同一套核心股東保障水平,為所有投資者提供同等的保障;放寬非WVR內地公司作第二上市的規定,此前市值要求至少100億港元;不合規的WVR或VIE公司可直接雙重主要上市,此前須先由第二上市,再申請作雙重上市;若是非自願從海外交易所除牌,3年內獲豁免符合適用的上市規則條文,如年度審閱、金額上限。

港交所容許不合規的WVR或VIE公司直接雙重上市,投資基金公會行政總裁黃王慈明坦言,是次諮詢總結反映港交所的取態側重於市場發展多於監管,指港交所除了是監管機構外亦是一家上市公司,擁有雙重身分為「根本性問題」,直言無法解決。她表示,規定將削弱投資者保障,無論是機構投資者還是散戶都需要花更多時間於風險管理上。

基金公會:取態側重市場發展多於監管

至於港交所指若WVR架構極端不符合規範,將保留拒絕權利,並提出其中一個例子為普通股完全沒有投票權,黃王慈明表示,保留拒絕權利有多大作用尚待商榷,實際情况存在不確定性,又指港交所舉出「太極端」的例子,無法反映實際上會在甚麼情形下行使該權利,亦無法明瞭港交所衡量時的邏輯。

不合規WVR作雙重主要上市的修訂獲58%人士支持,19%反對,23%不反對或無表態。其中有回應人士指出,「一股一票」原則是公平保障所有股東權利的基礎,WVR架構違反了這個基本企業管治原則,追根究柢本來就不該接受發行人循「兩步式」途徑上市。

港交所解釋,已考慮到需要兼顧保留最重要的股東保障標準,同時又需維持香港在全球市場的競爭力,要在兩者之間取得平衡。此外,即使公司有獲豁免,投資者作決定時亦可掌握充足資料評估所涉風險。

港交所上市主管陳翊庭表示,全新框架將為所有計劃在香港上市的新一代企業提供便利,有助香港有序且高效地處理打算以第二上市回流亞洲的申請。