港版SPAC 有放寬有收緊 下月起接受申請 港交所:專注吸高質公司

文章日期:2021年12月18日

【明報專訊】港交所(0388)正式公布引入特殊目的收購公司(SPAC)上市機制,1月起接受申請。諮詢總結作出多項修訂,包括機構專業投資者人數下調為至少20名、權證攤薄上限由30%增至50%等。當中備受爭議的贖回權與反對併購綑綁被取消,惟在上市後私募投資(PIPE)規定上「加辣」,要求一半PIPE投資來自至少3名資深投資者,其資產管理總值須分別至少達80億元,原先版本僅要求一名投資者管理10億元資產總值。此外,新規亦收緊了SPAC董事會規定,要求至少有兩名成員持有證監會6號或9號牌。

明報記者 葉翠

新規則將於明年1月1日起生效。諮詢總結表示,考慮到贖回權與反對併購投票掛鈎,有可能不準確反映股東對併購交易條款及估值的看法,因此取消綑綁要求,改為加強PIPE投資者的規定。PIPE投資股比要求則由介乎15%至25%,改為按不同規模的併購目標而設置不同門檻,百分比介乎7.5%至25%,若議定估值高於100億元可視乎具體情况考慮豁免。

取消贖回權與反對併購投票綑綁

港交所上市主管陳翊庭表示,經過慎重考慮之後,他們認為若能夠提高PIPE投資要求以支持SPAC併購目標的估值,股份贖回權與SPAC併購交易投票並不需要掛鈎,因此作出上述修訂。

是次諮詢總結保留多項原有要求,包括僅限專業投資者認購和買賣、集資規模至少為10億元、「雙軌上市」、控股股東6個月禁售期等。曾被業界批評過於嚴格的發起人資格亦維持不變,須有至少一名持有6號或9號證監牌照,並持有至少10%發起人股份,不過港交所作出調整,若海外認證相等於相關證監牌照,會考慮豁免。

PIPE資深投資者增至3名

總結提到,若繼承公司達到預定績效目標,會允許SPAC向SPAC發起人發行提成權,其後可轉換為繼承公司的普通股,惟要符合兩項要求,包括股份須較上市時的發行價高出至少20%,以及超越繼承公司股份在30個連續交易日期間,至少20個交易日的預定成交量加權平均價格。

陳翊庭表示,港交所專注吸引高質的SPAC市場,機制設計了一個監管框架,有助控制複雜的SPAC架構中每一個環節的風險,同時保持SPAC整體機制在商業上的吸引力。她強調,SPAC是傳統上市申請以外的一個選擇,而非取代傳統的上市程序,認為兩者各有所長,並無優劣之分。