SEC要求美上市中資股增風險披露 SPAC須交代金主是否在內地與政策風險

文章日期:2021年12月22日

【明報專訊】美國證券交易委員會(SEC)發布最新指引,要求在美國上市的中資企業,必須提升風險披露。當中特殊目的併購公司(SPAC)須揭露金主或大多數主管是否位於內地、或併購對象是否為設在中國的企業。SEC又重申,中資公司要披露自己屬VIE(可變利益實體)架構,並列明境外註冊公司的股東不一定擁有內地公司股權。在美國上市的中概股及曾經考慮到美國上市的企業,更紛變陣,當中《財新》便報道表示,準備回港上市的滴滴(美:DIDI)擬轉以介紹形式上市,另原本擬赴美上市的富衛集團,則決定停止推進到紐約上市。

明報記者 陳偉燊

美國證交會表示,因應注意到內地推出新法規並限制企業在境外集資,該會旗下企業財務部認為有需要讓該等赴美上市的內地企業,更清楚地交代額外的法律、監管及執行風險。

VIE形式營運 須招股文件封面披露

SEC建議在美國上市的SPAC,固然要交代發起人、辦事處及大部分行政人員是否源自內地,或甚至購併在內地經營的業務的背景,同時亦應披露與SPAC的業務相關的風險,及對投資者構成的挑戰,甚至內地法規如何影響SPAC購併業務。此外,該會亦建議尋求上市的個案及已上市的公司,持續補充最新資訊。

《財新》:滴滴介紹形式來港上市

在細節方面,美國證交會亦建議,內地到美國上市的企業披露內地法規常在沒有事前通知下快速轉變,令業務出現顯著改變相關事宜,亦提醒若以VIE形式營運的內地背景公司,要在招股文件封面披露公司是以VIE形式經營,並披露在VIE結構下資金轉移及盈利分配的方式,甚至以表列方表式解構公司旗下不同持股結構的業務之財務狀况。另在招股文件,交代業務獲內地不同監管機構審批的情况,及若未能夠獲批准下營運的後果(見表)。

另《財新》報道跟進指出,在美國上市的滴滴在當地上市未夠兩年,因此不能透過第二上市方式來港招股及IPO。若來港作雙重上市,面對的審查亦較為嚴謹,多項要求不能獲得豁免。若以介紹形式上市,不涉及發行新股,成本會較低。

富衛正式決定停紐約上市進程

至於本港富商李澤楷名下的保險公司富衛集團,周一向美國證交會提交公告稱,正在「考慮其他替代方案」,並已決定停止推進在紐約上市。較早前已有報道指,富衛擬明年初申請來港上市。