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紛美捲蒙牛伊利爭鬥 周五EGM角力

標籤:經濟

【明報專訊】內地液態奶無菌包裝企業紛美包裝(0468)自去年獲同業山東新巨豐(深:301296)入主後風波不斷,背後實際涉及紛美最大客戶蒙牛(2319)與另一奶製品巨企、新巨豐股東之一伊利(滬:600887)的爭鬥。新巨豐去年11月要求紛美召開股東特別大會(EGM),動議委任王航等5人入局董事會,EGM將於本周五(26日)舉行,董事會早前已表態反對所有議案,兩大獨立投票顧問機構ISS、Glass Lewis最新亦發表報告,一同建議股東反對方案,認為新巨豐的理據不充分,現時亦無必要變革紛美董事會。

董事會反對新巨豐議案

紛美原大股東怡和集團旗下JSH Venture去年2月擬向新巨豐轉讓全數28.22%紛美股份,為紛美風波揭開序幕。事源伊利不單作為新巨豐股東之一,亦是其最大客戶;伊利的「入局」,令當時紛美最大客戶蒙牛已立刻表明憂慮紛美易主,有機會損害兩者業務關係、甚至提出會有全面撤單的可能。紛美董事會隨即表明反對交易外,去年3月甚至就有關交易向市監局反壟斷局提交反壟斷申報。不過市監總局最終決定不禁止新巨豐收購。而順利入主紛美的新巨豐、遂於去年11月要求委任包括其第四大股東王航等5人入局;作為「回應」,紛美同月30日就宣布向蒙牛配股集資,並委任蒙牛管理層王邦生為其非執董,董事會之爭正式「埋牙」。

新巨豐提出,擬委任董事擁有豐富的行業經驗及能力,可為紛美提供有利的意見;加上相關行業聯繫及人脈令董事會組成及管理經驗多元化;亦可改善企業管治。紛美董事會就稱,部分客戶已反映關注相關有機會取得商業秘密及敏感資料,亦有銀行在新巨豐成為大股東後撤回信貸融資等,因此反對所有議案。

根據ISS數據,截至去年12月29日,新巨豐持股28.2%,董事會成員畢樺及洪鋼共持有15.4%股權,蒙牛旗下雪譽企業管理諮詢就持有5.2%股權。ISS相信,新任命將會引起反效果,亦有機會與現任管理團隊合作時出現困難。該機構指出,考慮到紛美近日財務狀况改善,亦減少對借貸方面的依賴,加上擬委任董事與紛美主要客戶的競爭對手有密切關係,新巨豐沒有提出令人信服的理由需要變革董事會,因此建議股東反對全部議案。

投票顧問:無必要變革董事會

Glass Lewis表示,考慮各方觀點後更傾向支持董事會立場,認為新巨豐沒有提供證據顯示現任董事會未能履行其監督職責,或是董事會長期表現欠佳、出現重大缺陷等。相反,新巨豐提出委任新董事的原因相當模糊,但未有解釋現有董事會不足之處。即使接受新巨豐提出加強獨立性的原因,但5人當中有4人將委任為非執行董事,不認為新增董事可加強董事會獨立性。

該機構又指出,董事會亦提到紛美客戶及銀行對新提名董事的擔憂,而新巨豐未有反駁相關論點,因此沒有充分理由支持今次EGM的議案,建議股東投下反對票。

明報記者