上市公司獨董比例應過半

文章日期:2021年12月23日

近年國際社會廣泛地要求上市公司加強企業管治,除了追求股東利益外,也要因應「環境、社會、企業管治」(ESG)的標準作出披露,為環境及社會作出更多貢獻,創造可持續營商環境。香港獨立非執行董事協會會長盧華基指出,公司董事會加入具ESG背景及知識的獨立非執行董事,有助推進ESG工作,為投資者帶來長期投資價值。此外,協會相信提高董事會獨立非執董的比例,可以滿足提升香港獨立非執行董事獨立性及吸納多元化聲音的要求。

業績未必可以直接反映企業管治質素,但企業藉着管治,營造良好經營環境,才可創造可持續的優異成績,再從股價反映出來。盧華基表示,傳統基金或機構投資者都認為擁有良好企業管治的公司值得擁有更高的市盈率,值得投資者付出溢價投資。縱使企業管治不會跟公司的任何經營數據直接掛鈎,卻會間接影響公司的業績與股價表現。

 

ESG準則愈趨嚴格

「若選擇了一間企業管治失效的公司投資,以瑞幸咖啡為例,最終落得倒閉收場,一切投資都化為烏有。」反過來說好的例子,就有中電(0002)、港鐵(0066)和領展(0823),投資者能夠得益於企業理想的長期回報。港交所及其他資本市場近年大力提升企業管治水平,就是為了營造穩定、安全的營商和投資環境。

隨着全球大趨勢,ESG對於企業來說愈趨重要。盧華基表示,ESG是企業及地球可永續發展的高層次追求,全球不同的監管機構在各地的資本市場要求上市公司遵守一個更高的ESG標準。為了應對愈來愈嚴格的準則,企業需要投放大量資源。

盧華基表示,ESG報告無疑會為公司帶來額外的壓力及成本,包括增加人手及各類軟、硬件,然而最終效益如何卻無從得知,難免會受到持份者質疑。

 

中小企可聘外援撰寫報告

然而,若把焦點放到更長遠的地方,ESG的終極目標是透過提升企業管治水平,企業從而在良好的狀態下達致可持續經營。如果成功做到這一點,對傳統基金或機構投資者來說會是好消息。香港獨立非執行董事協會常務副會長楊志達補充,假如公司的經營加入環保元素,例如挑選環保物料作生產用途,雖然短時間內成本增加,但長遠來說社會對公司環保意識的認同將會在業績反映。

上市公司推動ESG工作需要投放大量資源,相對大型企業,中小型公司的資金及資源自然難以媲美。盧華基指出,大型企業有能力及資源成立團隊處理ESG工作,但中小型企業可以選擇把ESG相關的披露及撰寫報告工作外判給專業機構。盧華基指中小型機構聘請外援,提供資料予專業機構撰寫報告,至少可以量化完成工作所需的財務資源。

 

加強培訓 應對時代大趨勢

ESG在港發展歷時尚短,擁有相關背景的人才及資源仍然缺乏。盧華基認為,當局有需要加強ESG相關的人才培訓及教育,協助中小企符合ESG的要求。「現時大學的環保相關科目較接近要求,不過這批學生卻缺乏社會、管治或金融範疇上的知識培訓,希望日後能提供包含ESG各項元素的課程。」

人才培訓還包括獨立董事,盧華基相信,透過委任有ESG背景及經驗的獨立非執董去加強董事會對ESG的關注,繼而向公司管理層要求實施及推動措施、提供員工培訓,同樣可以協助中小企在ESG相關工作上符合法規要求,在愈來愈高的標準下加快進程,也有效減輕額外成本。

協會去年成立ESG委員會,專門吸納擁有能源、環境及綠色債券等ESG範疇背景的專家。盧華基表示,成立委員會旨在透過舉辦不同的講座或課程,加強獨立董事對ESG的認知及能力。

 

效法歐美 提升獨董比例

今年4月聯交所刊發有關檢討《企業管治守則》及相關《上市規則》條文的諮詢文件,當中針對董事會獨立性及多元化提出若干建議,包括重選在任已超過九年的獨立非執行董事(連任多年的獨董)須經獨立股東批准及須作出額外披露;此外,若董事會內所有獨立非執行董事均為連任多年的獨董,則須於下次股東周年大會委任新的獨立非執行董事,並披露連任多年的獨董的姓名及已出任該職的時間。

盧華基及楊志達表示,對於當局要求增加董事會獨立性,協會表示認同這個大方向,但在具體做法上就有其他提議,包括效法歐美,把董事會獨立董事的比例調高至過半數。盧華基解釋,如能把董事會獨董的比例由現時不少於三分之一及最少3位的要求,提升至過半數,就可確保董事會的獨立性及發揮更好的機能。

 

董事會成員應多元化

此外,盧華基認為上市公司有責任加強評估獨董獨立性的機制,公司及獨立董事本身每年認真地進行獨立性評估工作,對確保董事獨立性更為重要。評估工作包括審視獨董及公司之間有否存在關連交易、利益衝突或成為關連人士等。「這些評估工作雙方都要認真進行,對確保董事獨立性反而更加重要。董事和公司之間關係的改變可以是獲委任後的一年出現,也可以是其他時間,如果評估工作做得不好,董事在任年期長短,意義反而不大。」所以,盧華基認為出任董事的年期不宜設有硬指標,並應該認真檢討如何進行評估工作。

至於董事會多元化,聯交所的建議是董事會不能只有單一性別。同樣地,協會認同董事會聲音需要多元化的立場,性別只是其中一個範疇,其他如能力、經驗都要趨向多元化,同時也要根據公司未來的發展方向決定加入相關類型的董事。盧華基提出,跟提升董事獨立性的做法一樣,只要獨董在董事會的比例超過50%,公司為應對需求而需要在外尋求更多不同背景人士加入董事會,這個過程自然使董事會變得多元化。

 

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