讀懂獨董（香港公司治理公會來稿專欄）

上市公司企業管治的議題最近成為市場熱話，事源因為港交所早前推出一項諮詢，準備修例要求上市公司設立首席獨立董事（獨董）及就獨董的任期定下9年的限期。諮詢期雖然已完結，但不少公司十分關心新例將如何落實並影響其董事會的組成，尤其部分公司將需要輪替多名已長期服務的獨董。

我們對這些擔憂當然十分理解，董事會作為公司的最高決策組織，對營運有重大的影響。香港公司治理公會已成立75年，我們一直提倡良好的企業管治，比如增加董事會的多元性及公司秘書在企業管治方面佔有更重要的角色等議題，以幫助公司在營運上更具韌性。事實上，在多年來與公司分享企業管治的過程中，幾乎無人否定企業管治及獨董在董事會作為第三方監察公司運作的重要性。但每當談到實際操作的時候，很多企業卻感到無從入手，難以踏出第一步。加上在目前經濟環境備受挑戰，有不少企業擔心輪替獨董會對公司的規劃帶來負擔。

循序漸進提升企業管治

不過，改革永遠都沒有最佳時機，尤其是在全球市場快速發展的情況下 ，若香港一直停步不前的話，日後再進行改革就會更具挑戰。而今次港交所提出的修例，部分是現有規則的延續發展，讓企業循序漸進更易適應。例如，在香港現行的規定下，上市公司在續任任職超過9年的獨董時，需另行取得股東批准並作出披露，而今次的修訂則進一步對獨董任期限於9年。

縱觀歐亞等成熟市場都以9年作為釐定獨董獨立性的標準，可見市場普遍預期上市公司需定期輪替獨董，而富達等一些大型外資基金亦已表明不會支持重選長期服務的獨董。在部分規管更嚴格的歐美市場，甚至要求董事會的多數成員為獨董。所以，我們現時有必要從規則入手，進一步提升市場的企業管治標準，以確保香港具備吸引國際投資者的競爭力。

獨董可助化危為機

在我們的經驗來看，董事會定期更新成員組合不單從企業管治角色上有助維護董事會的認受性，亦能夠引入新的觀點及協助公司發現盲點。畢竟獲公司青睞的董事人選，大多在戰略策劃、營運業務或其專業範疇上有過人之處。若在公司的業務遇上難關時，有才幹的新任獨董絕對有能力幫助公司化危為機，作出貢獻。

我們明白部分企業需要在短時間內輪替多名已長期服務的獨董或許有實際上的困難，建議港交所考慮提供更長的過渡期，讓企業有更多時間尋找合適的獨董人選。此外，新設的首席獨董安排對香港市場是一個全新概念，港交所應在落實前提供更清晰的指引，提高企業對首席獨董角色及貢獻的了解，並進行適當的培訓供獨董人選認清權責。

香港公司治理公會支持港交所優化《企業管治守則》，幫助香港市場提升整體的管治水平，並在國際上建立更佳的聲譽。在新規實施後，公會將按照需要為董事人選、上市公司管理層提供適當的培訓課程。