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【專欄】真正獨董 香港難求
【明報專訊】投資基金公會早前發文，呼籲上市公司改革獨立董事制度，建議設立「首席獨立董事」，希望可以成為投資者與董事會之間溝通的橋樑；筆者閱畢覺得改革用意是好，實際用途恐怕不大，但縱使如此，建議仍迅速遭到上市公司商會及董事學會的反對，香港獨立董事要更好地發揮監察作用，路途只怕比想像中來得更漫長。
基金公會建議設立「首席獨董」，用意是希望投資者可以透過一位既能便於接觸，亦清楚公司董事會運作的獨董，更方便地了解公司營運情况或重大交易，同時投資者亦可透過他們向公司反映意見。
一人兼多席 變獨董俱樂部
不過，筆者認為，單單如此並不會產生多大效用，如果不能改變獨董的產生機制，即使真的設立首席獨董，最終也只可能變成一位地位較高的投資者關係主任。
雖然港交所年前宣布改革企業管治，擬整頓獨董「兼職」過多問題，但石禮謙、林家禮等依然穩坐「獨董王」位置。目前香港有約2500間上市公司，合共提供約8200個獨董席位，雖說實際出任獨董人數逾6200人，但當中有116人兼任多於5間上市公司獨董，合共涉及724個獨董席位，換言之，這個僅由約2%獨董組成的小俱樂部，已掌握香港近一成的獨董席位；而掌握這個俱樂部入場券的，便是一眾上市公司大老闆們。
委任機制不改 治標不治本
筆者所知，香港的獨董主要產生辦法其實是「friend搭friend」，一般公司有獨董位置空出，如大股東本身無建議人選，便可能由現任董事推薦朋友，而這些朋友則來來去去是同一批人，反正大股東無異議，股東會選舉也只是例行公事；在這個背景下產生的首席獨董，又怎可能反過來監察自己的老闆？
事實上，基金公會文章亦提到，絕少上市公司大股東們願意放棄對公司的實際控制權，因此並無誘因鼓勵他們保持獨立，獨董的存在往往是為滿足合規要求，袍金偏低也反映企業的實際期望。這反映基金公會亦很了解，要推動改革，不可能只靠上市公司本身，而是需要監管機構主力去推動。
我們又來看看董事學會反對首席獨董的理據：倘若執董佔董事會過半或大股東持股逾50%，設立首席獨董根本沒有意義。有些事不便說得太明白，依筆者偏見翻譯，即是「獨董都是『打工仔』，怎可能忤逆老闆（大股東）？」
首席獨董也是打工 何來獨立？
其實，「股壇長毛」David Webb早就提議，只容許獨立股東投票選任獨董，這的確是一個可以將獨董們的老闆，由大股東變成小股東的方法；不過，這既不符合一眾中港富豪的個人利益，近年作風強悍的政府也無誘因出手（眼前主要工作還是整頓教育和傳媒），所以大家還是早點睡，發個好夢吧。